沪深交易所为暂停上市公司债券提供转让服务
上交所、深交所站19日消息，为维护债券市场稳定，有效防范债券市场风险，保护投资者的合法权益，沪深交易所为暂停上市的公司债券、企业债券等提供转让服务。
【上交所关于为暂停上市债券提供转让服务的通知】
各市场参与人：
为了维护和促进债券市场稳定发展，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所公司债券上市规则》(以下简称"《公司债券上市规则》")、《上海证券交易所会员管理规则》等相关规定，上海证券交易所(以下简称"本所")现就为暂停上市的公司债券、企业债券等(以下统称"债券")提供转让服务的相关事项通知如下：
一、债券上市交易后，发行人出现《公司债券上市规则》第6.2条规定情形之一的，本所对该债券停牌，并在7个交易日内决定暂停其上市交易。债券暂停上市交易不影响发行人履行信息披露义务以及债券回售、赎回、付息、兑付等相关事项。
二、债券暂停上市后，发行人可以申请本所为该债券提供转让服务，并提交以下申请材料：
(一)转让服务申请书；
(二)上市推荐人对发行人及其暂停上市债券的说明；
(三)债券受托管理人(如有)对发行人申请本所为暂停上市债券提供转让服务的意见；
(四)债券信用跟踪评级报告；
(五)本所要求的其他文件。
三、本所在收到发行人提交的完整申请材料后7个交易日内，决定是否为其暂停上市债券提供转让服务。
对于发行人存在严重不良诚信记录、重大违法违规行为或者本所认定的其他情况的，本所不提供转让服务。
本所同意提供转让服务的，发行人应当与本所签订转让服务协议，并在本所开始提供转让服务的前一交易日作出公告。公告应当包括以下内容：
(一)债券的种类、名称、证券代码以及提供转让服务的起始日；
(二)转让的具体方式；
(三)投资者的咨询方式；
(四)本所要求的其他内容。
本所不同意提供转让服务的，发行人应当在收到本所决定的次一交易日公告相关决定内容。
四、参与暂停上市债券转让业务的受让方，应当为符合本所债券市场投资者适当性管理相关规定的专业投资者中的法人和其他组织。
五、暂停上市债券转让采取指定对手方报价、询价、协议转让和意向报价等方式，适用本所固定收益证券综合电子平台证券转让的相关规定。
固定收益证券综合电子平台交易商可以直接参与暂停上市债券的转让业务，其他投资者应当委托本所会员参与暂停上市债券的转让业务。
六、本所会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与暂停上市债券转让业务的投资者符合投资者适当性管理相关要求，并加强风险揭示和投资者教育工作。
七、暂停上市债券恢复上市、终止上市的，本所为该债券提供的该项转让服务自动终止。
八、暂停上市债券在本所转让期间，发行人出现下列情形的，本所可以暂停或者终止提供转让服务：
(一)发生重大债务违约的；
(二)财务状况恶化，可能对债券还本付息产生重大影响的；
(三)严重违反法律、行*法规、部门规章及本所业务规则规定，或者被证券监管部门立案调查，严重影响其偿债能力的；
(四)本所认定的其他情形。
九、本所会员及其他市场参与人违反本通知及本所其他规则的规定的，本所可以根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，对其实施纪律处分或者监管措施。
十、本通知自发布之日起施行。
【上交所《关于为暂停上市债券提供转让服务的通知》答问】
近日，为了维护和促进债券市场稳定发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所(以下简称"上交所")发布了《关于为暂停上市债券提供转让服务的通知》(以下简称《通知》)。现就《通知》有关问题，上交所有关方面的负责人回答了提问。
问：请简要介绍《通知》的出台背景。
答：根据《上海证券交易所公司债券上市规则》第6.2条规定，目前多只债券因发行人最近二年连续亏损，被上交所决定暂停上市交易。考虑到债券暂停上市交易至少一年，如果不提供转让服务，可能会抑制部分投资者的合理需求，也会限制投资者自由选择金融消费的权利。鉴于此，上交所将通过固定收益证券综合电子平台(以下简称"固定收益平台")，为暂停上市债券提供转让服务，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供非担保交收。由于暂停上市债券流动性差、风险大，相关转让将实行投资者适当性管理制度。
问：请简要介绍《通知》内容。
答：《通知》共十条，主要明确了债券暂停上市的相关程序；在债券暂停上市后，发行人申请转让服务和上交所决定是否提供转让服务的程序要求；发行人公告要求；投资者适当性管理要求；投资者参与转让业务的途径和要求；上交所会员客户管理职责要求；以及违反《通知》或其他规定的惩戒措施等。
问：发行人是否有申请资格限制？
答：只要是暂停上市债券的发行人均可以向上交所申请为该暂停上市债券提供转让服务。但是，上交所将从信息披露、履约、评级、暂停上市原因等多方面综合考虑，对诚信状况良好、无重大违法违规行为的发行人，将同意为其提供相关转让服务。
问："发行人最近二年连续亏损"如何计算？
目前暂停上市的债券主要系因发行人最近二年连续亏损。根据相关规定，上交所决定自《通知》发布之日起，按照债券上市日后发行人第一次披露的年报年度为计算"最近二年连续亏损"的起始点。该标准不溯及既往。具体言之，即债券上市日后发行人第一次披露的年报年度开始，发行人最近两个会计年度经审计的归属于母公司的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，则符合《公司债券上市规则》第6.2条第五项"公司最近二年连续亏损"的规定，本所将决定暂停该债券上市交易。
问：投资者适当性管理有哪些要求？
答：为了有效防范债券市场风险，上交所为暂停上市债券提供的转让服务实行投资者适当性管理制度。一方面，债券暂停上市前的债券持有人可以作为出让方参与转让业务。另一方面，参与暂停上市债券转让业务的受让方，应当符合上交所债券市场投资者适当性管理相关规定的专业投资者中的法人和其他组织。
具体言之，受让方必须是符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》第七条和第九条规定的专业投资者，包括两个层次，一是拥有或租用在本所开设的交易业务单元的投资者，自动专业投资者，二是具备下列条件的法人和其他组织，可以申请成为专业投资者：(一)净资产不低于人民币100万元；(二)证券账户净资产不低于人民币50万元；(三)相关业务人员具备债券投资基础知识，并通过相关测试；(四)最近3年内具有10笔以上的债券成交记录；(五)与会员书面签署《债券市场专业投资者风险揭示书》，作出相关承诺；(六)不存在严重不良诚信记录。
问：中小投资者参与转让应当注意哪些问题？
答：上交所为暂停上市债券提供的转让服务通过上交所固定收益平台实现。根据相关规定，该平台的使用者应当具有交易商资格，主要是上交所会员及基金、保险等。
符合投资者适当性管理规定的中小投资者，作为上交所会员的经纪客户，应当委托本所会员参与暂停上市债券的转让业务，由证券公司通过固定收益平台进行申报。申报、成交方式等必须符合上交所固定收益平台证券转让的相关规定。
中小投资者应当清楚地认识到暂停上市债券风险较大，可能存在无法还本付息等隐患。虽然上交所视情况为暂停上市债券提供转让服务，但此时，债券的流动性非常差，投资者的议价能力将会受到诸多约束，找到既符合投资者适当性管理标准又有受让意愿的对手方可能会比较困难，因此，中小投资者千万不能因为价格较低而盲目买入暂停上市或存在暂停上市风险的债券。投资者应当充分关注债券相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。
【深交所关于为暂停上市公司债券提供转让服务的通知】
各发行人、会员单位及其他相关主体：
为维护债券市场稳定，有效防范债券市场风险，保护投资者的合法权益，根据《公司债券发行试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》以及《深圳证券交易所会员管理规则》等相关规定，现就为暂停上市的公司债券、企业债券等(以下统称"债券")提供转让服务的相关事项通知如下：
一、 债券被本所暂停上市后，发行人可以向本所申请由本所为该债券提供转让服务，申请材料包括：
(一)转让服务申请书；
(二)上市推荐人对发行人及其暂停上市债券的说明；
(三)债券受托管理人对发行人申请本所为暂停上市债券提供转让服务的意见(如有)；
(四)债券信用跟踪评级报告；
(五)本所要求的其他文件。
二、 本所在收到发行人提交的完备申请材料后七个交易日内，决定是否为其暂停上市债券提供转让服务。
对于发行人存在严重不良诚信记录、重大违法违规行为或本所认定的其他情况的，本所不提供转让服务。
本所同意提供转让服务的，发行人应当与本所签订转让服务协议，并在本所开始为其债券提供转让服务的前一个交易日刊登公告。公告应当包括以下内容：
(一)债券的种类、名称、证券代码以及提供转让服务的起始日；
(二)转让的具体方式；
(三)转让期间发行人接受投资者咨询的主要方式；
(四)本所要求的其他内容。
本所不予办理转让服务的，发行人应当在收到本所通知的次一交易日公告相关情况。
三、 参与暂停上市债券转让的受让方，应当符合下列条件之一：
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
(三)注册资本不低于人民币五百万元的企业法人；
(四)实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；
(五)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；
(六)经中国证监会和本所认可的其他机构投资者。
四、 会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确保参与暂停上市债券转让的受让方符合前条规定的条件。
五、 暂停上市债券以净价方式进行协议转让，采用成交申报方式申报，申报数量为1张或其整数倍。成交价格由买卖双方自行协商确定。本所接受申报的时间为每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:30.
暂停上市债券转让的成交信息披露内容及方式，参照本所中小企业私募债券转让的相关规定。
六、 暂停上市债券恢复上市、终止上市的，本所对该债券提供的转让服务自动终止。
七、 发行人出现下列情形之一的，本所可以暂停或者终止为其债券提供转让服务：
(一)发生不能按时、足额支付利息或回售款等违约情况；
(二)财务状况恶化，可能对债券还本付息产生重大影响；
(三)严重违反法律法规、部门规章或者未履行合同约定义务，被中国证监会立案调查，可能对债券还本付息产生重大影响；
(四)本所认定的其他情形。
八、 会员和发行人违反本通知的，本所将视情况采取自律监管措施或纪律处分措施。
九、 本通知自2014年9月1日起施行。
特此通知
【深交所为暂停上市公司债券提供转让服务的相关问答】
2014年6月19日，深交所发布《关于为暂停上市公司债券提供转让服务的通知》(以下简称《通知》)，拟为符合条件的暂停上市公司债券提供转让服务。为加深投资者理解，现将相关问题解答如下：
1、问：《通知》发布的背景是什么？
答：根据《证券法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》的规定，发行人最近二年连续亏损，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易。但是，债券并不是权益类证券，需要更多关注发行人的偿付能力而不是盈利能力，且因发行人的实际情况不同，连续亏损不一定必然影响该债券的还本付息能力。银行间市场并没有债券暂停上市交易的相关规定和实践，其债券的流通转让可直至债券到期。考虑到因连续亏损债券而暂停上市的期间至少一年，如果交易所不提供转让服务，可能会抑制机构投资者合理的转让需求，也不利于持有暂停上市公司债券的中小投资者卖出债券。
为了维护债券市场的稳定、健康发展，满足投资者合理的转让需求，维护中小投资者的合法权益，经中国证监会批准，深交所研究制定了《通知》，拟为符合条件的暂停上市公司债券提供转让服务。
2、问：《通知》的主要内容包括什么？
答：《通知》共9条，主要明确了债券暂停上市后提供转让服务的相关程序，包括发行人申请转让服务提供的文件，深交所办理转让服务的相关程序，对参与受让的投资者的适当性管理要求，会员单位对客户管理职责等要求，以及违反《通知》或其他规定的处分措施等内容。
3、问：公司债券暂停上市后，发行人如何申请转让服务？
答：暂停上市债券的发行人均可向深交所申请为该暂停上市债券提供转让服务。深交所将从信息披露、履约、评级、暂停上市原因等多方面综合考虑，对诚信状况良好、无重大违法违规行为的发行人提供相关转让服务。
需要提醒投资者注意的是，《通知》施行后，公司债券在正式暂停上市前将不再实行三十个交易日的特别交易安排。
4、问：《通知》对会员单位提出了怎样的要求？
答：《通知》对会员单位提出的要求包括以下几个方面：(1)建立完备的投资者适当性管理制度，进行充分的技术准备，确保参与暂停上市债券转让的受让方符合《通知》规定的条件；(2)建立、维护投资者数据及相关档案体系，参照私募债合格投资者报备的方式与途径，通过深交所固定收益产品业务专区及时报备相关投资者名单及账户等信息。
5、问：参与暂停上市公司债券转让的受让方主要包括哪些投资者？
答：为有效防范债券市场风险，切实落实风险债券不向中小投资者扩散的目标，暂停上市后提供转让服务的受让方将仅限于机构投资者参与，个人投资者不得参与受让。受让方的标准参照优先股投资者适当性管理的要求，主要包括金融机构，金融机构发行的理财产品，注册资本不低于人民币五百万元的企业法人，实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业，QFII、RQFII及符合国务院相关部门规定的境外战略投资者。
《通知》未对参与暂停上市公司债券转让的出让方作出限制，也就是说个人和机构投资者均可以出让提供转让服务的暂停上市的公司债券。